创业的99种死法（五）：股权结构不合理

探针基金创始合伙人 葛英姿

合理的股权结构对创业公司的发展至关重要。股权结构一旦确定了，特别是已经在工商管理机关登记了，就很难调整了，所以创业公司在一开始就要设置好公司的股权结构。糟糕的股权结构，可能会直接导致创业团队的分裂和创业项目的失败。

 

股权分配机制要相对合理

 

针对团队成员为什么离开的问题，马云曾经总结过两个核心原因：“钱，给少了；心，委屈了。” 今年五月初我去沈阳出差。在张氏帅府的假山，我见到了张作霖写的四个字“天理人心”，这句话很有哲理。所谓“天理人心”，跟王阳明说的“天理即人欲”一样，是指“天理就是人心”。创业的时候，创始人必须要关注人的欲望人的需求，才能激发人的内驱力，让团队能一起往前走。

 

股权是创业激励中最主要的部分，股权是一种长期激励，也是一种潜在回报很高的激励。所以在创业企业中，一定要设置一个比较合理的股权结构，关注到创始团队（合伙人团队）中每个人的利益。

 

创业团队股权分配，主要应当考虑贡献度和投入度。谁的贡献和投入最多，谁分配的股权就应当多一些。比如谁是创始人（Founder）谁是联合创始人（Co-Founder），每个人投入的资源，每个人职位和角色的重要程度，每个人投入的初始资金，哪个人对项目的成功最关键，谁是全职谁是兼职，等等。

 

简单的说，就是回报和付出要基本相适应。一般来说，创始人肯定是持有最多股权的，因为他付出最多，承担的风险也最大。不过也要考虑其他合伙人的利益。我们见过一些项目，比如创始团队由四个人组成，但只有创始人有股权，其他三个联合创始人都没有股权（我理解，这种情况下这些人其实不能称之为联合创始人）；或者创始人占有97%的股权，其他三个人每个人只有1%的股权或期权。这种项目我们就很警惕，不是说这种股权结构一定不合理，而是为什么要做这样的股权结构安排，是那三个人对项目并不重要？还是创始人不愿意把股权分享给合伙人？如果是后者，那另外几位合伙人未来可能会因为得不到合理回报而离开。

 

不要平均分配股权

 

在实践中，有很多经验不足的创业者，很喜欢平均分配股权，比如两个人每个人占50%的股权，或者三个人每个人33%（或34%），四个人每个人25%的股权。这是分配方式并不合适，甚至可以说，平均分配股权基本上是最差的股权分配方案。

 

平均分配股权有三个可能的恶果——

一是公司没有明确的Leader。因为大家股权都是一样的，没有一个人说了算，凡事都得商量着来。但如果公司没有一个明确的带头人，没有一个人可以最终拍板决策，那么公司的运营效率就会很低，也谈不上什么快速发展。

 

二是平均分配股权，很可能使得没有一个人有强大的动力坚持下去，为公司最终的发展负责。在公司遇到困难时，其他人都可以退缩可以放弃，持有股权最多的创始人一定不能退缩不能放弃。可是如果股权分配很平均，大家都有可能会放弃，也许没有一个人会坚持到最后。

 

三是公司控制权纠纷。在公司发展到一定规模以后，股权分配过于平均，可能导致股东之间争夺公司的控制权。比如“真功夫”的案例，就是因为蔡达标夫妇和小舅子潘宇海一开始的股权比例都是50%，后来蔡达标夫妇离婚，两家对立，开始争夺公司的股权和控制权，最终蔡达标锒铛入狱，企业的发展也受到影响。

 

总之，公司的股权，不应当是平均的；公司的决策权，也不应当是均等的。

 

在一般情况下，早期创业公司应当由股权比例最高的人出任CEO，实际管理和运营公司。我曾经投过一个项目，团队很强，也有比较丰富的相关行业经验，但是由于种种原因，股权比例最高的创始人没有担任CEO，而是由股权比例第二高的联合创始人担任CEO和公司的法定代表人。在创业过程中，两个人对公司发展方向的意见不一致，产生了争执，直至矛盾激化。最后公司只好分立为两个项目，各自发展了。其实这个项目，如果大股东当CEO的话，情况会好很多。因为在决策过程中，大股东的发言权自然要重一些，大股东和CEO不一致时，就容易产生争执。团队中有一个明确做最终决策的人，比“多头管理”要好很多。

 

人才重要，还是资金重要？

 

以前确认股权比例，大家都是按照实际出资额来确认的，比如注册资本是1000万的公司，你出500万，占50%，我出300万，占30%，另一个人出200万，占20%。但是随着时代的发展，特别是风险投资的兴起，越来越多的人认识到，企业的长久发展，主要取决于创始团队，尤其是创始人的品格、格局、才干和执行力，团队才是核心。所以投资机构出大钱占小股，创始人出小钱占大股，成为了高度创新型企业的常见股权结构。有人把创始团队成员持有的股权叫做“人才股”，人才股的股东主要是“出力”的，他们需要长期全职服务于公司，负责公司的运营；把投资人等资金提供者持有的股权叫做“资金股”，资金股的股东主要是“出钱”的，不参与公司的日常运营。当然，这种区分不具备法律上的意义，只是为了便于理解而已。

 

所以为什么大企业内部的孵化项目很难成功？

 

第一个原因是内部孵化项目解决不了激励的问题，很多内部孵化项目的股权结构从一开始就不合理。大企业觉得，我提供了启动资金、平台、企业品牌、资源、客户、法务财务人事行政等后台支援，内部孵化项目的团队只要把项目做好就行了，那么我一定要控股，团队做个小股东就行了。但团队因为是小股东，受到的激励不够，并没有足够的动力把项目做好。而且这种企业占大股团队占小股的股权结构，也不利于内部孵化项目找外部的投资机构融资。

 

第二个更重要的原因是，很多投资人认为，内部孵化项目并不是在创业。大企业提供了资金、品牌、客户、管理等方面的支持，这使得孵化项目和创业是完全不同的。创业需要创始人做非常多的工作，从战略、技术、产品到销售、客户，还要管理公司的人事、财务、行政，还要与工商、税务、行政主管部门打交道，创业是对创始团队综合能力和快速学习能力的严峻考验。但内部孵化项目不同，团队面临的考验要小得多，项目负责人并没有独立启动和管理公司的经验。此外，在大企业工作，容易让大家误把大企业的平台和品牌所带来的光环当做是自己个人的能力，一旦脱离了大企业，这些光环不在了，你才发现举步维艰。我之前所在的创业公司也是从一家互联网巨头公司分拆出来的，分拆前，只要报一下大公司的名号，客户趋之若鹜，分拆后，独立运营了（尽管大公司还是我们的股东），客户很快变得门可罗雀。

 

非全职人员的股权

 

很多创业公司容易犯的一个错误是，给了兼职人员或外部顾问太高的股权，这不仅不合理，而且容易为公司未来的发展埋下隐患。这些不在公司全职工作但持有股权的人通常包括：外部顾问，技术方案的提供方，资源提供方等。

 

首先，不在公司全职工作的技术发明人不应该占太高的股权比例。很多“硬科技”类的项目，主要是依托于某一项技术而开发产品，比如某大学教授或某科研院所研究人员提供技术，公司创始团队负责运营。但这些科研人员只提供技术，并不会在公司全职工作。在这种情况下，我们不建议给技术提供者太多的股权。原因很简单，技术不等于产品，产品也不等于销售。把一个技术变为人们喜爱的产品，首先有一个把技术转化为产品的“产品化”的过程，其次有一个让人们喜爱产品和愿意为产品付费的“商业化”的过程，没有这两个过程，技术是不可能在创业中实现价值的。很多技术提供者要求在创业公司中占30%以上甚至51%以上的股权，这样会导致实际运营公司的创始团队成员所在股比较小，创始团队没有得到充分的激励。同时，名气越大的技术提供者，由于其本职工作繁忙，投入创业公司的精力非常少，如果技术提供者占太高的股份，容易造成技术提供者与公司创始团队的矛盾，而且也给公司未来的融资造成了障碍。

举例而言，在荷兰，高等院校或科研人员如果给创业公司提供专利技术，他们通常不占公司的股权，仅仅是在销售中分得0.5%-4%左右的销售分成。即使在以技术创新而知名的以色列，仅提供技术而不在公司全职工作的人员，所占的股权比例通常也是很低的。

单纯的技术提供方不能占太高股权，有两个有说服力的理由。一是如前面所说，技术提供方不在公司工作，不参与公司的日常运营，对企业的发展并没有决定性的作用。对于创新型企业来说，技术只是一小部分，更重要的是产品化的过程以及后续的推广销售等。二是不让技术提供方占太高的股权，避免科研人员通过单一技术革新获得过于巨大的利益，事实上也有利于激励科研人员继续从事研发工作，不断作出新的发明创造。

 

其次，不要给所谓的“资源方”太高的股权。有很多创业者，喜欢在创业的时候拉过来一些资源方，给资源方承诺很高的股权。这是有问题的。有资源方固然很好，但强烈依赖资源方创业也很难做成。创业是创业者自己的事情，要对自己高度负责，不能“等、靠、要”。外部人员当然可以帮助你，但外部人员不能取代你。所以，所谓“资源方”的贡献往往是有限的，而不是决定性的。此外，创业早期公司经常要调整方向，一开始你谈好的资源方，在调整方向后，可能不再起作用了。我有一个朋友，他一开始想做明星周边产品的项目，所以找了有明星资源的合作方，并承诺了一定的股权，但后来他调整了项目方向，不再做明星相关的产品了，之前的合作方当然也就失去了合作的价值，股权结构只能再度调整。

 

当然，技术提供者也好、资源方也好，到底应该占多少股权？这是需要根据具体项目确定的，比如技术的成熟度、资源方的重要性和是否是独家资源等。不过，我总体的建议是，对创业公司来说，所有非全职人员占的股权比例之和，不要超过20%。如果创业公司“流落在外”的股权超过20%，那么这家公司的股权结构就很难是健康的。

 

要预留部分股权和期权

创业公司是在不断发展的，为了在未来引进优秀的合伙人和骨干人才，公司一定要预留一部分的股权或期权。这一点，现在很多创业者都理解。那到底要预留多少呢？我的看法是，一家初创公司，至少要预留15-20%的股权或期权。如果核心团队还不太完整，就应该预留更多的股权或期权。

 

这里有一个很重要的忠告：考虑到公司未来的发展，公司预留的股权和期权一定不要分得太快。我听过很多后来成功的创业者提到过这一点。早期的时候，创始人为了激励合伙人和骨干员工，承诺了很多股权和期权，但在后来公司发展了需要引进关键人才时，才发现预留的股权和期权不足。在我看来，对于那些通过从投资机构融资来发展的且已具备了一定规模的创业公司，担任公司CXO角色的管理者，其持有的公司股权最好不超过5%，担任公司VP角色的管理者，其持有的公司股权最好不超过2%——考虑到公司创始人的持股、各轮投资人的持股、公司有若干的CXO和VP、以及员工期权池，这样的股权安排是相对合理的。

 

股权和期权不要一次性授予，要约定股权的成熟期限或期权的既得期限（一般为四年）。要设置好退出机制，持有股权和期权的员工离职时，要把股权和期权还给公司，或者公司按照约定的价格回购。否则，又会造成“流落在外”的股权过高的问题。

 

公司不要有太多自然人股东

 

公司不要有太多股东，这算是老生常谈了。法律规定，有限责任公司可以有50名以下的股东，但真的有很多股东且这些股东都参与决策的话，一定会导致众口难调，公司的决策将无法进行。我有个朋友的公司，之前有19名自然人股东，后来小股东强调自己的知情权、大股东强调自己的决策权，双方产生了很多争执和矛盾。最后为了让公司继续运营下去，3名持股较多的大股东收购了其他16名股东的股权。

 

对于创业公司而言，如果有很多自然人持有股权或期权，建议设立持股平台，由持股平台（而不是自然人）持有创业公司的股权。持股平台通常采用有限合伙企业的方式，被授予公司股权或期权的自然人，首先成为持股平台的有限合伙人，再通过持股平台间接持有创业公司的股权。这样既可以保证创业公司的股权结构相对稳定，又可以将创业公司的决策权集中起来。

 

那到底创业公司有几个核心合伙人合适？很多人认为，3到5名合伙人是比较合适的，在公司经营过程中，他们既能充分讨论、能力互补，又不会因人数过多而导致无法形成决议。